ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE
İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞ VE GÜNCEL GELİŞMELER
Bilindiği üzere, 10.03.2018 tarihli ve 30356 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 40. maddesinde de değişiklik yapılmış olup işbu değişiklik ile “Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir” hükmü düzenlenmiştir.
Söz konusu değişiklikten önce tescil işlemlerinde talep edilen ve her tacirin kullanacağı ticaret ünvanı ile bunun altına atacağı imzayı tanımlayan imza beyannamesi, noter tasdiki ile sicil müdürlüğüne verilebilmekteydi. İşbu değişiklik ile birlikte imzaya yetkili kimselerin imzalarını noter onayından geçirilerek sicil müdürlüğüne sunma şartı kaldırılmıştır. Noter tasdiki ile düzenlenen imza beyannameleri ise sicil müdürlüklerinde kabul edilmemekte olup imza beyanı yalnızca herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmektedir. Bununla birlikte sicil müdürlükleri nezdinde, imzası noter tasdikli görev kabul beyanları imza beyannamesi olarak kabul edilmemektedir.
Söz konusu düzenleme ile özellikle yabancı ortaklı şirketler açısından oluşabilecek sorunların önüne geçmek amacıyla 17.04.2018 tarihli ve 30394 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile “Yabancı ülkede yerleşik olan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğundan onaylatılması suretiyle de verilebilir.” hükmü düzenlenmiş olup imzaya yetkili kişilerin yabancı ülkede yerleşik olmaları halinde Türk Konsolosluğu nezdinde imza beyannamesi düzenlenebileceği belirtilmişti. İşbu düzenleme ise yabancı ülkede yerleşik kişiler için imza beyannamesinin düzenlenmesi hususuna imkân tanımakla birlikte işleyişte ortaya çıkan sorunlara gerekli ve yeterli çözüm olanağı sunamamıştır. Kaldı ki bu husus, 29.06.1984 tarihli ve 18446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanak yürürlüğe giren Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi’nin Tasdikinin Uygun Olduğu Hakkında Kanun ile çelişki içermekte olup bu durum hukuk düzenimizce korunan menfaatlere aykırılık teşkil etmekteydi.
İşbu sebepler ile nihayet, 22.07.2020 tarihli ve 31193 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile “Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi zorunludur.” hükmü düzenlenmiş olup hukukumuza ve mevzuatımıza uygun olarak Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi ile uyum sağlanmıştır. Böylece ilgili imza beyannamesi yabancı ülkede yerleşik olma şartı aranmadan işbu sözleşme hükümlerine uygun olarak düzenlenebilecektir.
*Yasal Uyarı*
İşbu makale bilgi ve deneyim paylaşımına yönelik olup yazıların içerdiği bilgilerin güvenilirliği veya güncelliği konusunda hukuki güvence vermemektedir. Çelikbaş Hukuk Ofisi, bu makalede yer alan her türlü bilgi ve sair içeriklerin doğrudan veya dolaylı olarak kullanılmasından oluşacak zararlardan hiçbir şekilde sorumlu değildir.
Bu sitede paylaşılan bilgiler yalnızca bilgilendirme amaçlıdır; Türkiye Cumhuriyeti Barolar Birliği’nin ilgili düzenlemeleri uyarınca reklam, teklif, hukuki öneri veya danışmanlık teşkil etmez. Bu bilgilerin iletilmesi hiçbir şekilde avukat müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Bu bilgiler en son hukuki durumu yansıtmayabileceğinden okuyucular güncel durum hakkında bir avukata danışarak hareket etmelidirler.